¿Cómo constituir una Sociedad Limitada?

Crear una SL u otras formas de empresa tiene sus trámites. En este artículo queremos mostrarte como crear una Sociedad Limitada dando de alta la empresa en las diferentes instituciones y con los formularios correspondientes paso a paso. Sigue leyendo y abre tu empresa ya!

Crear una empresa conlleva una serie de trámites, bien sea una SL, SLU (Sociedad Limitada Unipersonal) u otras formas especialmente pensadas para micro pymes. Nosotros queremos ayudarte en la parte más legal y formal, ofreciéndote paso a paso lo que necesitas realizar  en cada institución.

Vamos allá. Te explicaremos el caso concreto de crear una SLU pero lo puedes aplicar a cualquier SL.

¿Qué es una Sociedad Limitada Unipersonal?

Se define como una sociedad formada por un único socio, sea tanto persona física como jurídica, sin olvidar, que el artículo 12 de La Ley de Sociedades de Capital, la define como la unión de dos o más personas siempre que el capital haya pasado a ser de un único socio, de ahí que haya dos tipos de Sociedades Unipersonales, las originarias y las sobrevenidas en cambio.

Es una figura muy útil para un emprendedor que quiera trabajar por cuenta propia y no quiera hacerlo como autónomo, al ser un único socio, él ejercerá las competencias de la Junta General y certificará las Actas bajo su firma única.

En su artículo 13, apartado 1º de la Ley de Sociedades de Capital también indica que tanto la constitución de una Sociedad Unipersonal, como las sobrevenidas en cambio e incluso la pérdida de esa situación, deberán constar en Escrituras Públicas y será un acto inscribible en el Registro Mercantil correspondiente, haciendo referencia al único socio que tiene.

En esta misma Ley también se indica que todos los contratos existentes entre el único socio y la sociedad deberán constar por escrito, los cuales, se transcribirán a un Libro Registro que habrá que ser legalizado, al igual que el resto de Libros obligatorios.

Características de una Sociedad Limitada Unipersonal

Detallamos las características de la sociedad limitada unipersonal:

• Tendrá un patrimonio propio formado por el capital aportado, con el cual, responderá de sus deudas sin llegar a acceder al patrimonio personal del único socio.
• Aparece la figura de “socio único”, que será la persona que posea el 100% de las aportaciones económicas, bien desde el momento de la constitución o sobrevenidas en el tiempo. Esta es la mayor diferencia entre SL y SLU.
• Si el socio cede una sola participación, seguirá siendo el socio mayoritario pero ya no será una Sociedad Unipersonal, y pasará a ser otro tipo de sociedad.
• El socio único tendrá derecho a participar en el reparto de beneficios, más bien, será el único socio que recibe la totalidad del beneficio obtenido, por tanto, en este tipo de sociedades podríamos indicar que no existen los dividendos sino los beneficios.
• El único socio asume las competencias de la Junta General, por tanto, las decisiones que tome deberán estar en consonancia con el interés y el objeto social de la sociedad.
• También, este único socio tendrá la posibilidad de ser el Administrador, gestionando y representando dicha sociedad, siempre respetando la competencia que le venga determinada bien por Ley o en los Estatutos. 

Una vez conocidas las características de la sociedad limitada unipersonal, analizamos el procedimiento para constituir esta sociedad, basada en las características ya mencionadas.

¿Cómo crear una Sociedad Limitada Unipersonal?

• Las escrituras de constitución tienen que ser otorgadas por el único socio o un representante, además de cumplir con carácter general todos los requisitos exigidos y establecidos para cualquier constitución, en ellas constarán tanto su unipersonalidad como su forma jurídica como sociedad anónima o limitada.
• Las escrituras deben de contener los Estatutos por los que se rige la sociedad y los establecidos por Ley de igual manera que otro tipo de sociedad.
• También las escrituras deben de contener la negatividad del Nombre mercantil, junto a la certificación del desembolso del capital social.
• Una vez emitidas dichas Escrituras por parte del notario, habrá que solicitar en la Agencia Tributaria el NIF provisional para poder liquidar la constitución.
• Y por último, se enviarán al Registro Mercantil que corresponda, donde además de inscribir la constitución se inscribirá la unipersonalidad.
• Una vez que el Registro Mercantil ha inscrito dichas Escrituras, debemos solicitar el NIF definitivo de la sociedad y de forma indefinida, cuyo acto se realizará igualmente en la Agencia Tributaria, con su posterior alta Censal y alta del administrador en Seguridad Social.

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Sociedad Limitada Unipersonal ventajas e inconvenientes.

Una vez que ya conoces el funcionamiento y el régimen jurídico de la Sociedad Limitada Unipersonal y sus características, te aconsejaré, que si estás preparado para iniciar un negocio, y quieres proteger tu patrimonio personal, además de evitar los altos porcentajes del Impuesto de la Renta de Personas Físicas que se pagan, ésta es la mejor opción para que tributes por Impuesto de Sociedades, con unos porcentajes bastante más bajos (va desde el 25% al 30% para pymes con ingresos inferiores a diez millones de euros), que el IRPF, además de poder ampliar el abanico de gastos deducibles.

Pasos para constituir una Sociedad Limitada

Vamos ahora si, a definir los tramites para constituir una Sociedad Limitada:

¿Como dar de alta una SL en Hacienda?

El alta en el censo de la Agencia Tributaria se presenta mediante el Modelo 036, independientemente de la forma jurídica que hayas escogido, es decir, SL, SLU, Cooperativa, etc., donde se comunicará la siguiente información:

En la página 1, nos encontramos los siguientes apartados:

• Datos identificativos

• Causas de presentación

Para dar el alta de inicio de actividad a la sociedad tendremos que marcar la casilla A) alta (casilla 111), y rellenar el último apartado de Lugar, Fecha y firma.

En la página 2B, nos encontramos los siguientes apartados:

Marcamos la casilla B1 como persona jurídica con residencia en España, rellenar la fecha de constitución y de inscripción en el Registro Mercantil y por último el apartado referente al domicilio fiscal en España

En la página 3, nos encontramos los siguientes apartados:

Aquí habría que dar el alta al Administrador o administradores, indicando el tipo de representación, la fecha de alta, el domicilio fiscal y la causa de la representación.

En la página 4, nos encontramos los siguientes apartados:

Al igual que el alta de autónomo, tendremos que describir la actividad e indicar y dar alta en IAE, además, el lugar de realización de la actividad, tanto si tiene o no afecto un local a la actividad.

En la página 5, nos encontramos los siguientes apartados:

Del apartado 5: indicar si es gran empresa o administración pública.

Del apartado 6: IVA, habrá que contestar a las preguntas de información obligatoria, comunicar la fecha del inicio de actividad, y el régimen aplicable.

En la página 6, nos encontramos los siguientes apartados:

En al apartado B), se marcaría la obligación de presentar impuesto de sociedades, la fecha de inicio de actividad y la fecha de cierre del próximo ejercicio.

En la página 8, nos encontramos los siguientes apartados:

Habrá que relacionar todos los socios o miembros que tenga la persona jurídica, indicando sus datos identificativos, domicilio fiscal en España y la cuota de participación que tenga dentro de la sociedad.

Con esta guía explicada brevemente, habrás conseguido dar de alta tu sociedad, pero no olvides, que las personas jurídicas tienen obligación de presentar todos los impuestos y modelos que correspondan de forma telemática, mediante la web de la página de Hacienda.

¿Cómo dar de alta una Sociedad Limintada en la Seguridad Social?

Habrá que informar de los siguientes datos que correspondan a la sociedad como:

• La cobertura de la incapacidad temporal de los trabajadores
• Habrá que presentar la copia de las escrituras de constitución y de representación
• El CIF de la empresa
• El Modelo 036 (explicado en el apartado anterior)
• Declaración con respecto a la protección de los trabajadores
• Datos del representante y poder otorgado para ello

Alta de administrador de una Sociedad Limitada o socio

A la hora de tramitar el alta del administrador, pueden surgirnos la duda del régimen al que pertenecen esta figura, pudiendo ser, el Régimen General, el Régimen General Asimilado (sin FOGASA y sin desempleo) y el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA).

Para saber dónde enmarcar al administrador, habrá que tener en cuenta los siguientes aspectos:

• Cuota de participación, en caso, de que sea socio.
• Realización o no de funciones de gerencia y dirección

Se englobaría en el Régimen General si además de ser administrador tuviese menos del 33% de la participación y no ejerza funciones de gerencia.

Estarían en el Régimen General Asimilado, si además de ser administrador tuviesen menos de la cuarta parte de la participación y sí ejerzan funciones de gerencia.

El resto se encuadran en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos.

Suponiendo que se encuadren en el RETA (qué es lo más común) habrá que presentar el formulario TA-521, el mismo que se usa para darse de alta en autónomos con la excepción de que la base mínima de cotización tiene que ser 1.198,08 con una cuota de autónomo a pagar de 357 euros.

Posteriormente, cumplimentaremos la página 3, donde habrá que incluir los siguientes datos solicitados:

En el apartado 8, que corresponde a la declaración para las solicitudes de alta, donde declara ser miembro de la administración o socio, donde tendrá que indicar el número de participaciones, el vínculo conyugal en caso de tener más del 50%, si ejerce actividades de gerencia.

Estos son los trámites más importantes a tener en cuenta en como crear una Sociedad Limitada en las instituciones. Debemos tener otros en cuenta como el alta en el registro mercantil o en el ayuntamiento. Si necesitas ayuda puedes utilizar los comentarios.

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