Nota convertible: ¿qué es y para qué sirve?

La realidad actual de las startups, donde la innovación y la rapidez son fundamentales, es que las empresas emergentes enfrentan el desafío constante de financiar su crecimiento. Una de las soluciones que ha ganado popularidad entre emprendedores e inversores es la nota convertible. 

Este instrumento financiero no solo ofrece una forma efectiva de conseguir capital, sino que también brinda a los inversores la oportunidad de participar en el éxito futuro de una empresa.

Las notas convertibles permiten a las startups obtener financiación sin la presión de establecer una valoración precisa en etapas tempranas, lo que puede ser complicado y arriesgado. Al mismo tiempo, proporcionan a los inversores un mecanismo que les permite convertir su deuda en acciones, aprovechando así el potencial de crecimiento de la empresa.

En este artículo, vamos a analizar en profundidad qué es una nota convertible, para qué sirve y cuáles son sus beneficios tanto para los emprendedores como para los inversores. 

Además, proporcionaremos una explicación general de cómo se contabiliza una nota convertible, brindándote una visión clara de por qué las notas convertibles se han convertido en una herramienta popular en el panorama financiero actual.

¿Qué es una nota convertible?

Una nota convertible es un tipo de instrumento financiero que combina características de deuda y capital.

En esencia, es un préstamo de dinero que un inversor otorga a una empresa, generalmente en sus primeras etapas de desarrollo, a cambio de un interés, con la particularidad de que ese préstamo puede transformarse en acciones de la empresa en una fecha futura. 

Este mecanismo es especialmente útil para startups que necesitan financiación, pero que aún no han alcanzado un estado de madurez que les permita establecer una valoración clara y definitiva.

Cuando se emite una nota convertible, se establece un plazo de vencimiento y una tasa de interés. Al final de este plazo, el inversor puede optar por recuperar su capital más los intereses o convertir la deuda en acciones, generalmente a un precio con descuento respecto a una futura ronda de financiación.

Este concepto no tiene reconocimiento legal en el Derecho español, es decir, jurídicamente, no existe el concepto de nota convertible como tal, pero lo hemos adoptado del ámbito anglosajón, al igual que muchas otras prácticas en el mundo de las startups.

El concepto más similar en nuestro ordenamiento jurídico es el préstamo convertible. En este caso, se debe formalizar un contrato de préstamo convertible, que es esencialmente un acuerdo de préstamo que permite la opción de transformarlo en participaciones o acciones de la empresa.

En muchos casos, la nota convertible o préstamo convertible se asocia a una serie de objetivos o hitos. De esta manera, los inversores están dispuestos a convertirse en accionistas de la empresa si esta logra cumplir con los objetivos establecidos; de lo contrario, mantendrán el préstamo como una deuda.

¿Cómo funcionan las notas convertibles?

El funcionamiento de las notas convertibles se basa en varios elementos clave:

• Préstamo inicial: el inversor otorga un préstamo a la empresa, lo que le proporciona el capital necesario para su operación o crecimiento.
• Tipo de interés: la nota convertible acumula intereses durante el plazo de vigencia del préstamo. Estos intereses pueden ser pagados en efectivo a la finalización del mismo o añadidos al monto total a convertir en acciones. Este tipo de interés es un incentivo para los inversores, ya que les garantiza una compensación adicional por el riesgo asumido.
• Condiciones de conversión: al llegar al vencimiento de la nota, el inversor tiene la opción de convertir su préstamo en acciones de la empresa. Esta conversión se realiza generalmente en función de un valor predeterminado o a un precio con descuento sobre el valor de las acciones en relación con la próxima ronda de financiación. 

Este descuento permite a los inversores beneficiarse del crecimiento potencial de la empresa, convirtiéndose en accionistas.

• Plazo de vencimiento: las notas convertibles suelen tener un plazo que puede variar entre unos pocos meses a varios años. Al llegar a este plazo, el inversor puede optar por recuperar su capital con intereses o convertirlo en acciones de la empresa.

 Si la empresa no realiza una ronda de financiación antes del vencimiento, el inversor puede recuperar su capital más intereses.

¿Para qué sirven las notas convertibles?

Las notas convertibles son herramientas financieras versátiles que ofrecen una serie de beneficios tanto para las startups que buscan financiación como para los inversores que desean participar en su crecimiento.

Aquí hablaremos sobre las principales funciones y ventajas que proporcionan estos préstamos convertibles:

Facilitar el acceso a capital

Las notas convertibles permiten a las startups obtener financiación de manera más sencilla y rápida en comparación con otras formas de inversión.

Dado que no requieren que la empresa establezca una valoración precisa en las primeras etapas, son una opción atractiva para los emprendedores que buscan capital para impulsar su desarrollo.

Reducir el riesgo para los inversores

Para los inversores, las notas convertibles ofrecen un nivel de protección.

Al tratarse de un préstamo que puede convertirse en acciones, los inversores tienen la opción de recuperar su capital más intereses si la empresa no cumple con sus expectativas. 

Esto les permite minimizar el riesgo asociado con la inversión en startups, que a menudo es elevado.

Aprovechar el potencial de crecimiento

Las notas convertibles permiten a los inversores beneficiarse del crecimiento de la empresa sin tener que invertir directamente en acciones desde el principio.

Al convertir su deuda en acciones en una futura ronda de financiación, pueden obtener una participación en la empresa a un precio potencialmente inferior al que se establecerá más adelante.

Flexibilidad en la inversión

Una de las principales ventajas de las notas convertibles es la flexibilidad que ofrecen tanto a inversores como a empresas.

Los inversores pueden decidir si quieren convertir su deuda en acciones o recuperar su capital, mientras que las startups pueden centrar sus esfuerzos en crecer sin la presión de una valoración inmediata.

Fomentar la relación entre inversores y emprendedores

Las notas convertibles ayudan a establecer una relación más sólida entre los inversores y los emprendedores.

Al permitir que los inversores participen en el futuro de la empresa sin la necesidad de comprometerse con una valoración desde el inicio, se crea un ambiente de confianza y colaboración, lo que puede facilitar futuras rondas de financiamiento.

Estructurar la financiación en rondas

En muchos casos, las notas convertibles se utilizan como una forma de financiar la transición entre rondas de inversión.

Esto permite a las startups asegurar el capital que necesitan para continuar su crecimiento mientras trabajan para cumplir con los objetivos que les ayudarán a atraer inversores en el futuro.

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Desventajas de la nota convertible

A pesar de sus múltiples ventajas, las notas convertibles también presentan ciertas desventajas que tanto los emprendedores como los inversores deben considerar antes de optar por este instrumento financiero.

 A continuación, comentamos algunas de las principales desventajas asociadas con las notas convertibles:

Dilución de participación

Una de las preocupaciones más relevantes para los fundadores de una startup es la dilución de su participación accionaria.

Cuando un préstamo convertible se convierte en acciones, puede aumentar el número total de acciones en circulación, lo que diluye el porcentaje de propiedad de los fundadores y los accionistas existentes. 

Esto puede ser especialmente problemático si las notas convertibles se utilizan en múltiples rondas de inversión.

Posibilidad de conversión no deseada

Si la startup alcanza los hitos establecidos y los inversores optan por convertir su deuda en acciones, los fundadores pueden perder el control de la empresa si los nuevos accionistas tienen una participación significativa. Esto puede dar lugar a la toma de decisiones que no reflejan la visión original de los fundadores y afectar la dirección estratégica de la empresa.

Intereses acumulativos

Aunque las notas convertibles son atractivas para los inversores, el interés acumulado puede representar un costo adicional para la empresa.

Si el préstamo se convierte en acciones, el monto total del préstamo más los intereses puede ser elevado, lo que podría afectar la valoración en futuras rondas de inversión.

Ambigüedad en términos de conversión

Los términos de conversión en una nota convertible pueden ser complicados y a menudo están sujetos a negociación. Esta ambigüedad puede generar conflictos entre los inversores y los fundadores, especialmente si hay desacuerdos sobre el precio de conversión o los descuentos aplicables. 

Dependencia del rendimiento futuro

El éxito de una nota convertible depende en gran medida del rendimiento futuro de la empresa.

Si la startup no logra alcanzar los objetivos necesarios para una futura ronda de financiación, los inversores pueden optar por mantener el préstamo como deuda, lo que podría generar tensiones financieras y dificultar el crecimiento de la empresa.

Complejidad legal y contable

La estructura de las notas convertibles puede complicar los aspectos legales y contables de la empresa. La necesidad de gestionar préstamos, intereses y conversiones puede requerir un seguimiento cuidadoso y, en algunos casos, asesoría legal adicional, lo que puede aumentar los costos operativos de la empresa.

Incertidumbre en la valoración futura

Aunque las notas convertibles evitan la necesidad de establecer una valoración en el momento de la inversión, esta incertidumbre puede ser una espada de doble filo.

Los inversores pueden sentirse inseguros sobre el valor real de sus acciones en el futuro, lo que puede afectar la atracción de nuevos inversores y la percepción del mercado sobre la empresa.

¿Cómo se contabiliza una nota convertible?

La contabilización de una nota convertible se realiza inicialmente como un préstamo a corto plazo, reflejado en la cuenta 521 del Plan General de Contabilidad.

En el momento en que el préstamo se convierta en acciones o participaciones de la empresa, se procederá a capitalizarlo, registrando la correspondiente prima de emisión de las participaciones.

Ejemplo práctico

Imaginemos que tenemos inversores interesados en financiar nuestro proyecto, pero resulta complicado establecer una valoración o no queremos negociar un pacto de socios en esta etapa. Por ello, acordamos realizar la inversión a través de una nota convertible o préstamo convertible.

Las características del préstamo son las siguientes:

• Importe: 100.000 €.
• Interés: 1% (este porcentaje es simbólico, ya que el objetivo principal del préstamo es su conversión en acciones y no generar una rentabilidad inmediata).
• Plazo: 12 meses.

Asiento contable correspondiente: 

El asiento contable para registrar la entrada del préstamo se realizaría de la siguiente manera:

• Debe: 100.000 € a la cuenta 57 (que representa la cuenta bancaria donde se ha depositado el capital).
• Haber: 100.000 € a la cuenta 521 (préstamos a corto plazo).

Particularidades del acuerdo:

• Los inversores tendrán la opción de convertir el préstamo en cualquier momento durante el plazo acordado, a una valoración de 500.000 €. Esto significa que, al agregar la inversión de 100.000 €, la valoración total de la empresa sería de 600.000 €, lo que les otorgaría un 16,6% de participación en la sociedad.
• La conversión del préstamo podrá realizarse como máximo en 12 meses o en el contexto de una ampliación de capital en una futura ronda de financiación.
• Al finalizar los 12 meses, los inversores deberán decidir si desean convertir el préstamo en acciones. Si optan por la conversión, obtendrán un 16,6% de las participaciones de la empresa mediante una ampliación de capital.

Las notas convertibles se han consolidado como una herramienta financiera esencial en el mundo de las startups, ofreciendo una solución eficaz para la financiación en etapas tempranas. Su flexibilidad y la posibilidad de convertir deudas en participación accionaria proporcionan beneficios tanto para emprendedores como para inversores. 

Si estás considerando la opción de financiar tu proyecto a través de notas convertibles, es esencial contar con una gestión contable adecuada y asesoramiento financiero especializado para maximizar los beneficios y minimizar los riesgos.

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