Sociedad Anónima Unipersonal en España

Una Sociedad Anónima Unipersonal (S.A.U.) es una entidad jurídica que se asemeja en muchos aspectos a una sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.) porque también tiene una responsabilidad limitada para su propietario, al que se denomina accionista.

Si quieres saber más acerca de la Sociedad Anónima Unipersonal, continúa leyendo este artículo.

¿Qué es una Sociedad Anónima Unipersonal?

Una empresa unipersonal es un negocio que es propiedad de una sola persona, que también es la propietaria de todos los activos y pasivos de la misma.

Ser propietario único implica:

• Ser responsable único de cualquier deuda contraída por la empresa en el curso de sus actividades comerciales.
• Asumir todos los costes asociados a la gestión de su empresa, incluidos los impuestos y otros gastos.
• Ser propietario de todos los beneficios obtenidos por la actividad económica de su empresa unipersonal.

A simple vista, se podría pensar que eso es lo que hacen los autónomos, pero son figuras totalmente diferentes y, por lo tanto, tienen un tratamiento legal y fiscal distinto.

• Un autónomo es una persona física que tiene una actividad económica lucrativa.
• Una Sociedad Anónima Unipersonal es una sociedad empresarial con un único socio propietario.

La decisión de que una persona opte por ser autónomo o se constituya como S.A.U. es principalmente económica, ya que muchos autónomos, deciden dar el paso a constituir una sociedad cuando su negocio llega a un determinado punto de crecimiento, ya que les beneficia más tanto fiscal como legalmente. En este caso, estaríamos hablando de que su unipersonalidad es originaria, es decir, que cuenta con un solo socio accionista desde el principio.

Pero, también puede suceder que existiendo ya la sociedad compuesta de, al menos, 2 socios, por diferentes circunstancias o motivos, los demás socios se vayan de la sociedad y se quede solo uno con la empresa. En este caso, la unipersonalidad sería sobrevenida y así se debe hacer constar en el Registro Mercantil cuando se informe de la nueva situación.

La S.A.U., o Sociedad Anónima Unipersonal es una muy buena opción si quieres disfrutar de las ventajas de tener una empresa sin perder el control sobre el negocio como autónomo. Por ello, vamos a conocerla un poco más.

Características de la Sociedad Anónima Unipersonal

La Sociedad Anónima Unipersonal tiene una serie de características propias que merecen la pena destacar:

• Hay un solo accionista que es el propietario.
• El accionista único es responsable de la gestión de la empresa.
• La existencia de la Sociedad Anónima Unipersonal está totalmente vinculada a su único accionista y no puede separarse de él.
• El accionista no necesita asociarse con otros para existir como persona jurídica.
• Tiene un único administrador (el accionista) y debe ser siempre la misma persona.
• El accionista y administrador tienen que aportar todo el capital social en el mismo acto en el que se constituye la sociedad.
• La Sociedad Anónima Unipersonal tiene la obligación de hacer la publicidad pertinente, es decir, publicar su situación de unipersonalidad oficialmente a los registros y entidades pertinentes, además de hacerla constar en toda la documentación que genera la empresa, como correspondencia, notas de pedido y facturas.
• Por ser sociedad anónima, debe tener una Junta General, aunque en este caso solo tenga un socio.
• Las decisiones que tome el socio único deben de constar por escrito y ser firmadas e incluidas en las actas de la Junta General, aunque lógicamente no se hayan celebrado reuniones por ser un solo socio.

Todas estas características son lo que la hacen a la Sociedad Anónima Unipersonal una figura única y especial entre las demás sociedades.

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Ventajas y desventajas de la sociedad anónima unipersonal

A la hora de plantear la constitución de una Sociedad Anónima Unipersonal es muy importante saber cuáles son las ventajas de las que te podrías beneficiar, pero aún más importante es conocer cuáles son las desventajas de optar por esta figura en concreto.

Ventajas:

Constituir una Sociedad Anónima Unipersonal es la forma en la que tú, como empresario individual, puedas tener las ventajas de ser una sociedad, mientras que también disfrutas de lo bueno de ser un autónomo, pero sin serlo:

• La empresa es más fácil y rápida de crear que otros tipos de empresas.
• El empresario mantiene el negocio en privado y en propiedad.
• Tiene el control total de la empresa.
• Salvaguarda su patrimonio personal porque hay una limitación de las deudas que se pueden contraer, y es que solo es responsable de las deudas y obligaciones de la empresa hasta el límite del dinero que ha invertido en la misma. Por tanto, no tiene que responder con sus bienes personales.
• Fiscalmente, tiene un tipo impositivo único y constante, con lo que se pueden pagar menos impuestos a partir de un determinado volumen de ingresos, a diferencia de los autónomos.
• Puede acceder fácilmente a ayudas, créditos, concursos, etc.
• Genera una imagen de más solidez y confianza que una persona física, aunque solo haya una persona “por detrás” por el hecho de ser una sociedad.

Desventajas:

La otra cara de la constitución de una S.A.U. es la parte que menos gusta a la hora de montar la empresa, pero que no debes olvidar porque es obligatoria.

• El proceso de constitución es complejo y los gastos de hacerlo son elevados.
• Se necesita un capital inicial de 60.000€ para poder constituirse, que es una cifra elevada y que no es asequible para todo el mundo.
• En el momento de la constitución, tiene que desembolsarse al menos el 25% del capital social aportado.
• La Sociedad Anónima Unipersonal no puede obtener capital de inversores externos y, por eso, no puede emitir acciones propias.
• Debe cumplir con las mismas obligaciones legales que una Sociedad Anónima:
  • Inscripción en el registro mercantil.
  • Presentación de libros y cuentas anuales.
  • Creación de estatutos de la sociedad.
  • Redacción de actas de la Junta General (aunque sea él mismo).
  • Tener un Consejo de Administración, compuesto por al menos por 3 miembros y que, como no pueden ser accionistas, pueden ser trabajadores, directivos externos contratados específicamente para ocupar estos cargos o personas externas con experiencia relevante que cumplan con su rol en el consejo de administración.
  • Realización de auditorías de cuentas.
  • Debe hacer constar su condición de unipersonalidad desde el primer día y en todas sus relaciones empresariales y profesionales. Si no lo hace, puede tener graves consecuencias.
  • Si en el período de 6 meses desde la constitución de la Sociedad Unipersonal no se inscribe en el Registro Mercantil y no se publicita, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante ese período.

Legislación vigente sobre las Sociedades Anónimas Unipersonales

Dadas las particularidades de la Sociedad Anónima Unipersonal, el marco legislativo en el que se enmarca se encuentra recogido en:

• El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre de la Ley de Sociedades Anónimas.
• El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En concreto, dentro del Título 1, el Capítulo 3 de dicha ley está dedicado por entero a ello.
• La Directiva 2009/102/CE del Parlamento Europeo y del Consejo que trata la materia de derecho de sociedades, relativa a las sociedades de responsabilidad limitada de socio único y que España ha incorporado a su legislación nacional.
• El Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil y donde se recogen todas las obligaciones que tienen empresas y empresarios.

Cómo se constituye una Sociedad Anónima Unipersonal

Para crear una Sociedad Anónima Unipersonal, se tienen que seguir los mismos pasos que para la Sociedad Anónima, es decir, debe inscribirse en el Registro Mercantil. La inscripción debe hacerse ante el Registro Público de Comercio y ante un notario público.

Debe inscribirse en la oficina del Registro donde la empresa tendrá su nombre, su dirección exacta, su número de identidad, el objeto y capital de la empresa, así como los datos de su accionista único y su razón social.

La escritura pública inicial debe incluir:

• Nombre y domicilio de la empresa.
• Objeto o finalidad de la actividad empresarial.
• Capital (importe mínimo).
• Nombres y apellidos de los accionistas o socios.
• Denominación social (en su caso).
• Firma del constituyente o fundador con su documento de identidad o fotografía de pasaporte adjunta.

Para hacer esto posible, además, tienes que hacer lo mismo que con la Certificación negativa de denominación, para asegurar el nombre:

• Aportar el capital social.
• Abrir una cuenta bancaria a nombre de la S.A.U.
• Redactar los Estatutos Sociales.
• Constituir el Consejo de Administración.
• Firmar la Escritura de Constitución.
• Conseguir el NIF provisional.
• Inscribirse en la Seguridad Social.
• Legalizar los libros en el Registro Mercantil.

Ejemplo de una Sociedad Anónima Unipersonal

Como ya hemos visto, la Sociedad Anónima Unipersonal es un tipo de sociedad muy peculiar, pero a pesar de no ser muy frecuente, existen diversos ejemplos muy conocidos en diferentes sectores y que seguramente pensabas que eran sociedades anónimas de las habituales con su número incontable de accionistas.

Estos son algunos ejemplos:

• Decathlon España S.A.U., dedicada al deporte, ropa deportiva y complementos.
• Nestlé España S.A.U., del sector de la alimentación.
• Vodafone España S.A.U., del sector de la telefonía.
• Euro Depot España S.A.U., del sector del bricolaje y la construcción.

¿Cómo tributa una Sociedad Anónima Unipersonal?

Por ser una sociedad anónima, aunque todas las acciones de una empresa unipersonal son propiedad del socio único, la Sociedad Anónima Unipersonal está sujeta al Impuesto de Sociedades, que tendrá un tipo general del 25%, aunque puede ser menor según determinadas circunstancias.

La Sociedad Anónima Unipersonal tributa a nivel individual, pero sus ingresos tributarán en cuanto a sociedad. Por lo general, las deudas y obligaciones de una S.A.U., incluidas las relativas a sus empleados, se limitarán a las contraídas por el socio único.

Además del Impuesto de Sociedades, la Sociedad Anónima Unipersonal debe cumplir con el resto de obligaciones fiscales de una sociedad:

• IVA o Impuesto de Valor Añadido, con el tipo impositivo que le corresponda de acuerdo con el tipo de productos o servicios con los que trabajo (21%, 4% o 1%).
• Retenciones e ingresos a cuenta de sus trabajadores y los profesionales con los que trabaja, y también el reparto de dividendos al socio único.

Diferencias entre una S.A.U., con una S.A. y una S.L.

La principal diferencia entre una S.A.U., una S.A. y una S.L. es el número de accionistas necesarios para cada tipo de sociedad. Una S.A.U. solo requiere un accionista, mientras que una S.A. requiere al menos dos accionistas y una S.L.L., requiere al menos un accionista (normalmente más).

La diferencia entre una S.A. y una S.A.U. es la exigencia de al menos dos accionistas para la primera, mientras que para la segunda solo se requiere una persona.

Como las sociedades anónimas cuentan con múltiples accionistas,  la S.A.U. se considera un tipo especial de entidad empresarial porque solo tiene un socio, lo mismo que ocurre en la empresa unipersonal.

Otra diferencia está en la propiedad:

• En la S.A.U., todos los activos son propiedad del único propietario y todas las responsabilidades también son asumidas por él o ella, así como sus bienes personales si son demandados en los tribunales debido a algo relacionado con sus actividades empresariales.
• En la S.A. y la S.L., la propiedad, los beneficios y las deudas se reparten entre los socios.

Otra peculiaridad es que en la S.A.U., cualquier beneficio obtenido por esta entidad todavía puede ser distribuido entre otras personas, como los miembros de la familia o personas que ayudaron sin recibir ningún tipo de pago.

Respecto a la publicidad:

• La S.A.U., además de estar inscrita en el Registro Mercantil, tiene que constar en toda la documentación que genere su condición de unipersonalidad.
• La S.A. y la S.L. no es necesario, puesto que les basta con estar registradas en el Registro Mercantil.

Preguntas frecuentes sobre una Sociedad Anónima Unipersonal

Sabemos que puede ser un poco confuso hacer un seguimiento de todos los diferentes tipos de sociedades que existen. Por eso, esperamos que este post te haya servido de ayuda si tienes pensado constituir una empresa. En cualquier caso, te animamos a que investigues y encuentres la estructura empresarial que mejor se adapte a tus necesidades.

Para terminar, vamos a responder a tres de las preguntas más frecuentas que pueden surgir.

¿Cuál es el capital mínimo para constituir una S.A.U.?

El capital mínimo es de 60.000 €. En el momento de la constitución de la sociedad, el capital debe estar totalmente suscrito. No obstante, desembolsado tiene que estar al menos el 25% (15.000 €) y el resto aportarlo más adelante.

¿Qué es más rentable ser autónomo o Sociedad Anónima Unipersonal?

Como hemos visto, constituirse en Sociedad Anónima Personal puede tener muchas ventajas respecto a ser solamente autónomo y conservar su autonomía. Pero esto no quiere decir que ser S.A.U., sea rentable desde el principio porque, como hemos visto, requiere de un elevado capital social. Por eso, para determinar si es mejor ser S.A.U., o continuar siendo autónomo, deberás de tener en cuenta:

• El volumen de ingresos.
• La responsabilidad legal.
• La fiscalidad de cada una de las figuras.
• El tipo de negocio.

No obstante, y a grandes rasgos, la posible idoneidad de una u otra figura se podría resumir en que:

• Si tus ingresos no son muy altos y prefieres simplicidad, la figura del autónomo puede ser más rentable debido a los menores costes y trámites.
• Si estás generando ingresos –y tienes una previsión segura de generar ingresos elevados– o tu negocio implica un riesgo significativo, una S.A.U., podría ser más rentable y beneficiosa a largo plazo, tanto por la fiscalidad como por la protección de tu patrimonio personal.

¿Cómo es la contabilidad de una Sociedad Anónima Unipersonal?

La contabilidad de una Sociedad Anónima Unipersonal sigue los mismos principios y normas que cualquier otra sociedad mercantil, por lo que debe ajustarse al Plan General de Contabilidad y cumplir con:

• Llevar una contabilidad completa y ordenada.
• Tener actualizados y registrados en el Registro Mercantil los libros contables: libro diario, libros de inventarios y libro de actas. También, hay que mantener actualizadas y registradas las cuentas anuales, que incluyen el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria.
• Realizar auditorías externas.
• Tener un cuidado exquisito con las operaciones vinculadas entre la S.A.U., y el accionista único, que deben realizarse de acuerdo con el valor de mercado y estar debidamente justificadas.
• Reflejar la distribución de dividendos al accionista y la retribución como administrador.

No olvides nunca buscar asesoramiento experto que pueda aconsejarte y ayudarte, tanto a la hora de constituir la Sociedad Anónima Unipersonal, como en el funcionamiento de la misma, para que cumplas con todas las obligaciones y normativas legales y tributarias.